8月4日，華鐵股份（000976.SZ）發(fā)布公告稱，公司于8月4日召開董事會、監(jiān)事會臨時會議，審議通過了《關于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》《關于本次重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易方案的議案》《關于<廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等相關議案并公告了本次交易的重大資產(chǎn)購買預案，鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化及受境外新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，本次交易不宜再采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，公司將本次交易方案調(diào)整為上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交持有的青島兆盈76%股權。
來源：華鐵股份公告
華鐵股份公告稱，公司與重慶兆盈軌交、濟南港通簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議》，同時與重慶兆盈軌交簽署附條件生效的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。標的公司100%股權的預估值為23.8 億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，青島兆盈100%股權的預估作價為23 億元，標的資產(chǎn)青島兆盈76%股權的預估作價為17.48億元。
青島兆盈間接持有BVV BT以及香港利合100%股權，其中BVV BT 及其下屬公司統(tǒng)稱為BVV 集團。BVV集團為全球領先的軌道交通輪軸制造商，專注于高鐵車輛及其他軌道交通車輛的車輪、車軸和輪對的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。香港利合為 BVV集團在亞太地區(qū)的銷售代理平臺。 本次交易完成后，BVV BT 以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。
華鐵股份公告稱，青島兆盈 2020 年度營業(yè)收入數(shù)據(jù)預計超過上市公司 2020 年經(jīng)審計營業(yè)收入50%，達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易預計不構(gòu)成重組上市。
本次交易完成后，BVVBT將成為上市公司子公司，有利于上市公司以高端產(chǎn)品進一步拓展國內(nèi)高鐵車輪、車軸以及輪對市場，豐富華鐵股份的產(chǎn)品體系，增強技術優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高市場渠道優(yōu)勢，提高華鐵股份在軌道交通核心零部件領域的綜合競爭力，提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平，有利于進一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化上市公司財務狀況、增強上市公司的持續(xù)盈利能力、抗風險能力以及核心競爭力，符合公司全體股東的利益。
本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整，調(diào)整后的交易方案需提交股東大會審議通過后方可實施，存在未能通過股東大會審核從而導致本次交易終止的風險。
此前，華鐵股份于2021年3月11日召開了董事會臨時會議、監(jiān)事會臨時會議，審議通過了《關于<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等相關議案并公告了重組預案，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交、濟南港通合計持有的青島兆盈100%股權。
華鐵股份16次年度信息披露考評非B即C
據(jù)投研電訊信披質(zhì)量研究院統(tǒng)計，自2000年6月1日在深交所上市，華鐵股份在深交所16次年度信息披露考評中非B即C，其中11次為B（或良好）、5次為C（或合格）。
來源：深交所官網(wǎng)
根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果不得評為A，包括（一）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告；（二）最近一個會計年度首次公開發(fā)行股票上市的公司，上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損（上市時尚未盈利的創(chuàng)業(yè)板公司，不受本款“上市當年即虧損”的限制）；（三）最近一個會計年度公司實現(xiàn)的盈利低于盈利預測數(shù)（如有）的80%；（四）公司因違規(guī)行為被本所出具監(jiān)管函或約見談話；（五）因涉嫌違反相關證券法規(guī)，公司被有權機關立案調(diào)查；（六）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責等情形）累計時間超過三個月；（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰、本所公開譴責或通報批評處分，或被本所出具監(jiān)管函累計二次以上；（八）因涉嫌違反相關證券法規(guī)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權機關立案調(diào)查；（九）未按照規(guī)定及時披露年度內(nèi)部控制自我評價報告、審計報告或鑒證報告，或者會計師事務所對上市公司內(nèi)部控制出具非標準無保留意見審計報告；（十）本所認定的其他情形?？己似陂g不滿12個月的上市公司原則上不得為A。
另據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果評為C，包括（一）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；（二）公司披露的年度內(nèi)部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內(nèi)部控制審計報告顯示，最近一個會計年度內(nèi)部控制存在重大缺陷；（三）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責等情形）累計時間超過六個月；（四）本所認定的其他情形。
華鐵股份3次收到深交所問詢函 曾被深交所給予通報批評處分
2017年10月9日，春暉股份發(fā)布公告稱，經(jīng)深交所核準同意，公司證券簡稱自2017年10月10日起由“春暉股份”變更為“華鐵股份”，公司證券代碼“000976”保持不變。
投研電訊信披質(zhì)量研究員發(fā)現(xiàn)，2016年2月16日至2021年6月7日，華鐵股份累計收到深交所3份問詢函件，均為年報問詢函；華鐵股份2021年6月發(fā)布的年報問詢函內(nèi)容涉及公司2020年實現(xiàn)營業(yè)收入22.43億元，同比增長34.15%；實現(xiàn)凈利潤4.48億元，同比增長48.02%；實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.78億元，同比增長1,005.28%，深交所要求華鐵股份說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比大幅增長的具體原因；2020年度，公司高鐵座椅產(chǎn)品實現(xiàn)營業(yè)收入 5.60 億元，同比增長 399.87%，毛利率為 53.72%，同比增長 6.91 個百分點，深交所要求公司說明上述產(chǎn)品營業(yè)收入在2020年大幅增長的原因，并結(jié)合同行業(yè)公司情況、業(yè)務模式等，說明上述產(chǎn)品毛利率較高的原因和合理性等事項。
來源：深交所官網(wǎng)
投研電訊信披質(zhì)量研究員注意到，因未按規(guī)定披露業(yè)績預告，深交所曾對華鐵股份、公司董事長石松山、總裁王承衛(wèi)、財務總監(jiān)張璇給予通報批評的處分。
來源：深交所官網(wǎng)
投研電訊資料顯示，華鐵股份的主營業(yè)務為高鐵配件制造與銷售，占營收比例為98.45%。截至2021年8月4日，華鐵股份總市值96.38億元，在交運設備行業(yè)34家上市公司中排名第7位。
